西安天和防务技术股份有限公司发布关于筹划发行股份购买资产的停牌公告

西安天和防务技术股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划发行股份购买 资产并募集配套资金的事项，并向深圳证券交易所申请了公司股票自 2020 年 1 月 14 日上午开市起停牌，为了保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现 对相关事项公告如下：

一、停牌事由和工作安排

公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司 (以下简称“华扬通信”)剩余的 40%股权及南京彼奥电子科技有限公司(以下 简称“南京彼奥”)剩余的 49.016%股权，同时公司拟向不超过 5 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金(证券监管机构另有规定或要求的，从其规定)。

本次交易不构成关联交易。鉴于公司 2019 年度合并财务会计报告尚未完成 审计，根据公司 2018 年经审计的合并财务数据，本次交易构成重大资产重组。

因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大 影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(股票简称：天 和防务，股票代码：300397)自 2020 年 1 月 14 日上午开市起停牌，预计停牌时 间不超过 10 个交易日。

公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2018 年修订)》、深圳证券交易 所《上市公司信息披露指引第 2 号-停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议 通过的交易预案，并申请复牌。若公司逾期未能披露交易预案，将终止筹划本次 发行股份购买资产并申请复牌。

二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况

(一)标的公司基本情况

1、深圳市华扬通信技术有限公司

持股情况：公司持有其60%的股权

注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道195号天利中央商务广 场(二期)B2302

法定代表人：贺增林

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2005年10月13日

经营范围：一般经营项目是：微电子元件、微波射频模块及电子产品的技术 开发、销售，其它国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外);经营进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定 规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目是：微电子元件、微波射频模块 及电子产品的生产。

2、南京彼奥电子科技有限公司

持股情况：公司持有其50.984%的股权

注册地址：南京经济技术开发区兴联路6号

法定代表人：钟进科

注册资本：40.64万元人民币

成立日期：2008年12月5日

经营范围：微波器材研究、开发、生产、销售;机电产品研究、开发、销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易方式及主要交易对方

1、华扬通信

公司拟通过发行股份的方式购买华扬通信 40%的剩余股权，主要交易对手为 李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新、邢文韬。

2、南京彼奥

公司拟通过发行股份的方式购买南京彼奥 49.016%的剩余股权，主要交易对 手为龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦。

(三)收购意向协议主要内容

1、关于公司收购华扬通信剩余股权的意向协议的主要内容

公司于 2020 年 1 月 13 日与李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正 新、邢文韬签署了《股权收购意向协议》，就交易事项达成了初步意向，协议主 要内容如下：

公司已持有标的公司 60%的股权，拟发行股份购买华扬通信剩余 40%的股 权(“标的资产”)。本次交易标的资产的交易对价暂定为 3.6 亿元，各方同意 标的资产的最终价格以经各方认可的资产评估机构出具的评估结果为基础协商 确定。上市公司发行股份购买标的资产的发行价格由各方根据《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的原则协商确定，但不得低于市场参考价的 90%。市场参 考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

2、关于公司收购南京彼奥剩余股权的意向协议的主要内容

公司于 2020 年 1 月 13 日与龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦签署 了《股权收购意向协议》，就交易事项达成了初步意向，协议主要内容如下：

公司拟发行股份购买持有的南京彼奥 49.016%的股权(“标的资产”)。本 次交易标的资产的交易对价暂定为 2.3 亿元，各方同意标的资产的最终价格以经 各方认可的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定。上市公司发行股份购 买标的资产的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原 则协商确定，但不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一。

三、聘请中介机构等工作安排

公司将严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定积极开展本次发行股份 购买资产的各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘任方正证券承销保 荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问、中伦律师事务所为本次交易的法律 顾问、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构、北京中企华 资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。

公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有 关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。

四、必要风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事项，尚存在不确定性， 敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

2、《股权收购意向协议》;

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

西安天和防务技术股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十三日

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